譲渡とは？売買・贈与との違いや税金計算・トラブル回避法を徹底解説

譲渡とは？売買・贈与との違いや税金計算・トラブル回避法を徹底解説について詳しく解説いたします。専門家の見解をお届けします。

企業のM&Aや事業承継の現場で中核となるのが、「事業譲渡」と「株式譲渡」です。両者は名前が似ているものの、承継される対象と法的手続きが根底から異なります。

事業譲渡のメリットは、会社全体を売却するのではなく、特定の事業部門、店舗、知的財産、取引先ネットワークなどを選択的に切り離して売買できる点にあります。買い手側は不要な負債や簿外債務を引き継ぐリスクを遮断できる一方、資産・契約・従業員の雇用契約を一つひとつ個別に巻き直す煩雑な手続きを要します。株主総会の特別決議（原則として議決権の3分の2以上の賛成）が必要となるケースが多く、スケジューリングには慎重さが求められます。

一方、株式譲渡は株主が保有する株式を買い手に譲渡し、経営権そのものを引き渡す手法です。会社組織や各種契約関係がそのまま維持されるため手続きが迅速である反面、買い手は対象企業の偶発債務や過去の労務リスクも丸ごと背負うことになります。

日本の中小企業の9割以上を占める非上場企業では、株式の分散や望まない第三者の経営参入を防ぐため、定款で「株式の譲渡制限」を定めています。そのため、譲渡制限株式の承認手続きを定款の定めに従って適法に進めなければ、取引自体が無効になりかねません。

【譲渡制限株式の適法な承認ステップ】
1. 譲渡等承認請求書の提出：株主が会社に対し、譲渡の相手方・株数・承認を求める旨を書面で通知
2. 承認機関の開催と決議：取締役会設置会社では「取締役会」、非設置会社では「株主総会」にて可否を決議
3. 決定内容の通知：請求を受けた日から2週間以内（定款で短縮可能）に株主へ結果を書面で通知
4. 株式譲渡契約（SPA）の締結と株主名簿書換：対価決済後、会社に株主名簿書換を請求し新株主を確定

株式譲渡契約書を作成する際は、対象企業の財産状況や法令遵守に虚偽がないことを売主が保証する「表明保証条項（Representation and Warranty）」や、万一の簿外債務発覚時に損害を補填する「補償条項」の設計が極めて重要です。譲渡対価の相場算定においては、中小企業M&Aの実務で多用される「修正純資産＋営業利益の2〜5年分（年買法）」や、将来キャッシュフローを割り引くDCF法を軸に、公認会計士やM&Aアドバイザーによる客観的評価を踏まえて決定されます。